本想借助重組實現(xiàn)翻身的*ST金泰，不但沒能如愿，從大股東處借來的2000萬元重組保證金反而被對方“截留”。如今，重組事項告吹已經(jīng)1年多了，但遺憾的是*ST金泰仍未能收回上述保證金。
重組不成，保證金為何遲遲不能收回?重組終止時，公司為何未及時告知投資者保證金未能追回?日前，針對上述疑問，《證券日報》記者多次撥打*ST金泰證券部電話，一直未能接通。
一位資本市場人士告訴《證券日報》記者，資產(chǎn)重組并不必然涉及保證金，如果有的話，在重組結(jié)束后，雙方會就保證金等問題進行約定協(xié)商解決，協(xié)商不妥的話，不排除走司法程序解決。
重組終止
2000萬元保證金回收難
保證金的事情得從2019年說起。在2017年、2018年連續(xù)兩年虧損后，2019年2月份，保殼壓力巨大的*ST金泰與麥凱智造18名股東簽訂了《股權收購框架協(xié)議》。
協(xié)議約定，公司需向麥凱智造的股東陳治宇支付2000萬元履約保證金。因公司的資金主要在子公司的境外賬戶，為履行《股權收購框架協(xié)議》并推進重大資產(chǎn)重組的順利實施，公司向公司控股股東北京新恒基投資管理集團有限公司借款2000萬元支付了該筆保證金。
透鏡公司研究創(chuàng)始人況玉清告訴《證券日報》記者，在重組中，并未規(guī)定要不要交保證金、交多少，主要還是看雙方在該交易中的地位。上市公司給對方交保證金，表明在該次重組中，上市公司處于弱勢的位置，資產(chǎn)方相對更強勢。
2019年8月9日，*ST金泰公告稱，經(jīng)公司董事會審慎研究，決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項，并承諾1個月內(nèi)不再進行資產(chǎn)重組。對于終止該重組，*ST金泰表示“雙方就交易的核心要素遲遲未能達成一致意見，公司認為若繼續(xù)推進本次重組無法達到雙方預期，存在較大的不確定性。”
一個半月之后，9月28日，*ST金泰再次啟動重組，以現(xiàn)金收購控股股東旗下的金達藥化，最終完成該筆交易，并實現(xiàn)保殼。
不過在終止前一次重組時，公司并未提及重組保證金的處理問題。這也導致投資者遲遲未能知曉該筆高達2000萬元保證金沒有收回。
前述業(yè)內(nèi)人士認為，因為保殼時間緊迫，不排除公司為了保殼，無暇顧及保證金退還。況玉清則表示，“在該次重組中，上市公司處于弱勢地位，并面臨業(yè)績和時間的壓力，可能在保證金的條款上有一些沒有披露的約定限制了保證金退還，這個概率可能更高一些。重組結(jié)束一般應該向投資者說明保證金的退還等情況，可以說公司在這方面還是有一定瑕疵的。”
2021年5月28日晚，*ST金泰公告，“陳治宇承諾在2021年12月31日前向公司歸還2000萬元欠款，并按年化10%給與補償”。
“最終能否順利收回，還得看實際回收的情況。如果屆時無法按時收回，一般而言企業(yè)會尋求司法途徑解決。”況玉清說。
三年兩次保殼
可持續(xù)經(jīng)營能力待提升
2019年上述購買大股東資產(chǎn)完成后，時隔一年又要保殼，*ST金泰的持續(xù)經(jīng)營能力十分羸弱。2019年4月份，公司披星戴帽，開始保殼。2020年，歸屬于上市公司股東的凈利潤及扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均為負值，同時營業(yè)收入低于1億元，2021年，公司再次被實施退市風險警示。3年里兩次陷入保殼泥潭。
事實上，*ST金泰多年來屢次實現(xiàn)保殼，但其主業(yè)也并無根本好轉(zhuǎn)。*ST金泰方面也坦承，截至2020年9月30日，因上市公司母公司經(jīng)營困難，公司拖欠職工的薪酬以及欠繳社保費、稅款及滯納金合計9606.32萬元，存在較大的債務壓力，公司合并報表資產(chǎn)負債率高達88.32%。
況玉清表示，公司盈利能力不佳，資產(chǎn)較差，為保殼只能疲于奔命，無暇提升生產(chǎn)經(jīng)營，最終陷入越保越差的怪圈。公司還是應該更好地做好主業(yè)，不斷提升可持續(xù)經(jīng)營能力。
2021年3月5日，公司公告擬向大股東發(fā)行股份募集資金總額不超過1.56億元，妥善解決拖欠職工的薪酬、社保費、稅款及滯納金等歷史遺留的債務問題，降低公司資產(chǎn)負債率，改善財務狀況，增強公司資金實力，以滿足公司在醫(yī)藥制造業(yè)務領域發(fā)展所需資金，為公司持續(xù)發(fā)展提供有力保障，并進一步促進主營業(yè)務平穩(wěn)健康發(fā)展，提升上市公司整體盈利能力。
*ST金泰稱，公司將依托子公司濟南金達藥化有限公司在品牌、產(chǎn)品、渠道、區(qū)位等方面的優(yōu)勢，積極開拓國內(nèi)和國際市場客戶群體提高銷售規(guī)模，進一步拓展和延伸產(chǎn)品和業(yè)務布局，增強公司盈利能力，努力提升公司業(yè)績。
不過，金達藥化實力并不算強，在收購完成的首個年度，并未能扭轉(zhuǎn)公司虧損的局面。此次面向大股東定增募集資金在解決完歷史遺留問題后，所剩資金料也不多，想借此扭轉(zhuǎn)公司困難現(xiàn)狀難度不小。
值得注意的是，該方案在公司2021年第一次臨時股東大會上被投資者否決。“投資者也是想借此倒逼大股東出臺更給力的方案。”前述業(yè)內(nèi)人士表示。不過，第二次臨時股東大會上，公司前述方案最終通過。公司表示，將積極采取措施，確保2021年實現(xiàn)歸屬于上市公司股東扣除非后凈利潤為正值，消除退市風險，爭取撤銷退市風險警示。
“即便增發(fā)最終完成，公司的基本面短期也難有根本性改變。公司還是應該在主業(yè)發(fā)展上多下功夫，提升公司質(zhì)量，增加持續(xù)經(jīng)營能力，這才是健康企業(yè)發(fā)展的根本之策。”前述人士稱。