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ST龍凈為何不等監管批復，先行支付14億價款？

11月21日晚間，ST龍凈（600388.SH）發布關于公司已向公安機關報案的公告，同時也揭開了一則近年A股市場較為奇特的股權收購案。

報案原因方面，ST龍凈表示，武漢天盈投資集團有限公司(下稱“天盈投資”) 在股權轉讓款安排有明確約定的情況下，未經ST龍凈同意將股權轉讓款質押給湖北宏泰集團有限公司（下稱“宏泰集團”），涉嫌違反合同約定惡意逃避債務，涉資超15億元。

第一財經記者梳理公開信息發現， ST龍凈與天盈投資的股權交易仍存在多處疑點。

其一，ST龍凈為何在監管尚未批復同意，就支付全部款項14.12億元，交易協議是如何產生并形成如此約定的？其二，關于終止收購解除協議事宜，天盈投資為何還需要再向ST龍凈支付1.36億？這在前期公告中從未被提及。其三，ST龍凈稱，收取交易價款的銀行賬戶進行了共同監管。天盈投資早在9月30日便進行質押，為何ST龍凈遲至近日才發現這一情況？

監管未批復，為何搶付全款？

回顧本次事件的“主線劇情”可以發現，ST龍凈原計劃以14.12億元收購天盈投資持有的華泰保險集團股份有限公司（以下簡稱“華泰保險”）1.58億股股份，股份比例3.9235%。

令人不解的是，在銀保監會批復同意本次交易之前，ST龍凈就根據協議向天盈投資支付了全部股權轉讓款。這也直接導致了后續雙方就股權轉讓款陷入難解的糾紛。

2021年11月26日，ST龍凈公告宣布，因簽訂股權轉讓協議后較長時間內未獲得監管部門批復并進行股份登記，公司決定終止對華泰保險收購。天盈投資除應向公司退還已收取的全部股權轉讓款之外，并就解除協議事宜再向公司支付1.36億元，合計應退還15.48億元，并約定ST龍凈對其收取交易價款的銀行賬戶進行共同監管。

令人意想不到的是，一年后，2022年11月18日，銀保監會批復同意了本次股權轉讓事項。而ST龍凈才發現天盈投資已于2022年9月30日將本應退還的股權轉讓尾款15.34億元質押給宏泰集團。于是，ST龍凈向公安報案，認為天盈投資涉嫌違反合同約定惡意逃避債務。

再看天盈投資的股權款質押方宏泰集團。根據天眼查，宏泰集團（曾用名：湖北省宏泰國有資本投資運營集團有限公司），成立于2006年，湖北宏泰集團成員，位于湖北省武漢市，注冊資本80億。

穿透股權結構，宏泰集團的實際控制人為湖北省財政廳，后者持股比例100%，是唯一股東。同時，宏泰集團控股2家上市公司：湖北能源(000883)（000883.SZ）、萬潤科技(002654)（002654.SZ），持股比例分別為27.46%、26.43%；參股天風證券(601162)（601162.SH）和長江證券(000783)（000783.SZ）。

三年舊案扯新案，解約還要單付1.36億？

第一財經記者翻閱公告發現，這是一項歷時三年未獲得監管批復的股權收購。2018年3月底，ST龍凈召開了第八屆董事會第五次會議，并審議通過兩項議案：以現金增資全資子公司北京朗凈天環境工程咨詢有限公司（下稱“朗凈天”）；并通過郎凈天向天盈投資收購其持有的華泰保險4.9043%股權。

至于支付金額流程，按照交易協議，雙方簽署協議后，郎凈天預付2億給天盈投資作為保證金；郎凈天需要在ST龍凈股東大會決議通過后10個工作日內，支付首期款人民幣14.12億元，原保證金轉為首期款。協議還包括，若因不可抗力導致本次交易終止，天盈投資需要在終止日起3個工作日內將朗凈天已支付款項全額返還。但未提及ST龍凈聲稱的“解除協議事宜再向公司支付13609.31萬元”補償事項。

一年半后，ST龍凈2019年8月調整了對外投資方案的多出細節。投資主體由“子公司郎凈天”調整為“上市公司主體”；收購股份數量調整為1.58億股，對應的收購股份比例及交易對價分別調整為3.9235%、14.12億元。也是在這份調整公告中，ST龍凈表示，公司已經向天盈投資方支付 14.12億元股權轉讓款。

ST龍凈具體在何時支付的股權轉讓款并未在公告中詳細說明。記者注意到，ST龍凈2020年3月披露的發行可轉債募資說明顯示，截至2019年6月30日，14.12億元股權轉讓款仍為“預付股權收購款”。按此推算，ST龍凈支付款項時間區間為2019年7月1日~2019年8月7日。

此后直至2021年11月ST龍凈宣布終止收購華泰保險，公司再未單獨披露任何關于收購的公告。

收購華泰保險事項前后橫跨四年多，期間ST龍凈還經歷了控制權變更。那么，收購華泰保險是否與新任控股股東紫金礦業(601899)有關？記者梳理目前已公開信息，目前尚無法找到紫金礦業與收購事項的直接關聯。

ST龍凈首次披露計劃收購華泰保險是2018年3月，根據2018年年報，公司控股股東為龍凈實業集團有限公司（下稱“龍凈集團”），實控人為吳潔。

ST龍凈完成的控制權變更發生在2022年5月。紫金礦業(601899.SH)以每股10.8元，斥資17.34億元收購了ST龍凈1.61億股（占公司總股本的15.02%），按照彼時ST龍凈的股票價格，紫金礦業收購溢價約30%。5月末，這筆股份轉讓完成過戶登記，紫金礦業成為ST龍凈的控股股東，閩西興杭國有資產投資經營有限公司為ST龍凈的實際控制人。紫金礦業表示，公司獲得ST龍凈的控股權后，將結合紫金礦業的業務規劃，發揮公司在資金、市場、管理、品牌等方面的優勢，進一步提升ST龍凈在環保行業的龍頭作用，拓展后者在新能源、清潔能源等方面的發展空間。