近幾年高速發展的安井食品(603345.SH)正在大舉擴張。

6月18日晚，安井食品披露，公司擬出資7.17億元收購洪湖市新宏業食品有限公司(簡稱新宏業食品)71%股權。

新宏業食品主要經營速凍食品、水產制品。安井食品本次收購，被市場看作是其對上游原料淡水魚糜產業及速凍調味小龍蝦菜肴制品的布局。

2017年上市的安井食品，持續進行產業布局。IPO募資及兩次發行可轉債，安井食品直接融資20億元，這些募資基本上都用于產能擴張。預計募投項目建成后，公司年產能將超過90萬噸。

目前，公司正在推進通過定增募資57.40億元，所募資金部分仍然用于產能擴張。如果產能擴張按計劃實現，其年產能將超過160萬噸，較上市之前擴產4倍。

令人擔憂的是，快速擴充的產能能否順利消化，將對安井食品形成嚴峻挑戰。

備受質疑的是，安井食品在大舉募資擴張之時，公司董監高密集減持套現。截至目前，董監高已套現超20億元。

超7億并購再擴張

經營持續向好之際，安井食品積極進行外延式并購擴張。

根據公告，安井食品已分別與肖華兵、盧德俊簽署股權轉讓協議，收購二人所持有的新宏業食品40.50%股權、30.50%股權，合計支付現金7.17億元。

新宏業食品成立于2017年10月，注冊資本8000萬元，公司經營范圍為速凍食品、蔬菜制品(醬腌菜)、水產制品(即食水產品、風味熟制水產品)、調味品、魚排粉、蝦殼粉、肉制品(醬鹵肉制品)、其他水產加工品(風味魚制品)的生產、銷售以及水產品銷售等。

本次交易存在較為明顯溢價。評估基準日為2020年12月31日，采用收益法評估，新宏業食品合并口徑股東權益賬面值為3.13億元，評估值為10.10億元，評估增值6.97億元，增值率為222.64%。

實際上，安井食品早就盯上了新宏業食品。2018年1月，公司上市次年，安井食品就籌劃入主新宏業食品。不過，當時安井食品僅為入股試水，其出資7980萬元受讓肖華兵、盧德俊二人合計持有的新宏業食品19%，這筆交易于2019年4月22日完成。以此計算，當時，新宏業食品100%股權的估值為4.20億元。

僅過2年，新宏業食品的估值增至10.10億元，增加了5.90億元。

本次交易溢價兩倍有余，有兩個因素。其一，新宏業食品經營穩定，2018年至2020年，其實現的營業收入分別為6.49億元、9.24億元、9.37億元，對應的凈利潤分別為7969萬元、8483萬元、6934萬元。剔除2020年新冠肺炎疫情影響，營業收入和凈利潤均為增長。其二，交易對方承諾，2021年至2023年，標的公司凈利潤分別不低于7300萬元、8000萬元、9000萬元。同時，交易對方之一的肖華兵以不低于3.5億元的股權轉讓款購買安井食品股票，股票鎖定三年，視業績承諾達成情況，將分三期逐步解鎖。

此外，交易雙方還設置了苛刻的競業限制。新宏業食品核心人員(以協議名單為準)及其他對標的公司生產經營有重大影響的人員應當與新宏業食品簽署不少于3年的勞動合同。除肖華兵之子肖曉、肖堯及配偶朱友秀仍可從事鮮活小龍蝦收購業務外，肖華兵及其關系密切的家庭成員、盧德俊及其關系密切的家庭成員存在為期8年的競業限制。

業內人士分析稱，本次交易雙方約定的業績承諾并不高，甚至有點低，似乎沒有考慮溢價收購因素。反而是競業限制，較為苛刻，可能考慮了溢價因素。

針對本次收購，安井食品稱，是公司對上游原料淡水魚糜產業及速凍調味小龍蝦菜肴制品的布局，對公司未來業務開拓及生產經營管理具有積極影響。

近幾年，安井食品實現了高速成長。表現在經營業績上，2017年，其實現的營業收入為34.84億元、歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)2.02億元，經過不間斷增長，2020年，營業收入、凈利潤分別為69.65億元、6.04億元，分別較2017年增長約1倍、2倍。

本次并購，能否彌補安井食品短板、助推經營業績保持快速增長，仍然存在不確定性。因為，公司快速擴張，產能消化能否達到預期，存在不確定性。

公司左手融資董監高右手減持

上市以來，安井食品持續推進大規模擴產，資金來源于募資。

2017年2月，安井食品IPO募資6.01億元，所募資金主要用產能擴充。其中，5.40億元用于新建泰州16萬噸速凍食品項目和擴建無錫4.5萬噸項目，新增產能20.5萬噸。該項目已經建成，實際使用募資5.06億元。

2018年7月，公司發行規模為5億元可轉換公司債券，用于四川安井年產15萬噸速凍食品生產線建設項目、無錫民生年產7萬噸速凍食品生產線建設項目，將擴充產能22萬噸。四川項目于2019年1月逐步投產，無錫項目于2020年6月試生產。

2020年7月，公司又發行規模為9億元的可轉換公司債券，分別在湖北、河南、遼寧等地新、擴建合計29萬噸產能，項目預計2022年5月完工。

據此計算，IPO募資加上兩次可轉債募資，所投資的項目如果全部建成，將新建、擴建產能合計約為65萬噸產能(無錫項目可能為同一項目)。

2016年底，安井食品產能預計為31萬噸，加上新增產能，合計將達到96萬噸，建成產能約為67萬噸。2020年年報顯示，年底，公司各工廠設計產能57.83萬噸，與此前披露的投建產能存在差距。

但公司還不罷休，還計劃大規模募資進行產能擴張。

今年5月，安井食品拋出一份定增預案，擬募資57.4億元，而在此前，募資規模為不超70億元。這次募資，用于新基地建設和老基地擴建，擬使用募資約42億元，將形成產能合計為71.30萬噸。

如果本次定增募資順利完成，安井食品將通過股權融資合計達77.41億元。如果上述募投項目順利建成，那么，安井食品的總產能將達到167.30萬噸，是上市之前31萬噸的5.40倍。

2020年，安井食品產銷量分別為60.58萬噸、58.36萬噸。未來，新增的超出產銷量的百萬噸產能能消化掉嗎?

實際上，根據披露，截至2020年底，四川、無錫兩個募投項目均未達到預期。公司此前曾披露，泰州項目也未達到預期，部分項目產能利用率較低。

在這種情況下，安井食品如此大規模擴產，新增的百萬噸產能將如何吸納消化?市場在擔憂。

備受質疑的是，在安井食品大規模募資進行產能擴張之時，公司的董監高卻在密集減持套現。

公開信息顯示，安井食品董事長劉鳴鳴、總經理張清苗等為首的高管從2020年至今，已經通過二級市場減持套現約12億元。算上2018年、2019年的減持，高管累計套現金額已達20億元。